一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况 ... 4
限公司100%股权事宜而涉及的山东蓬翔汽车有限公司股东全部权益在2018年2月
的方式购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权事宜，需要确定山东蓬翔汽车有限公
经资产基础法评估，山东蓬翔汽车有限公司总资产账面价值为 162,366.57
减值变化；净资产账面价值为 20,351.17 万元，评估价值为 33,141.05 万元，增
现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权事宜而涉及山东蓬翔汽车有限公
司的股东全部权益在2018年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务;系统内房屋维修、水暖维修(经营范围
（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；房屋租赁；汽车零部件的研发和技术服务；（以下项目仅限分支机构经
以许可证为准)。底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；农用机械
险品）；厂房和设备租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
方合资经营一汽山东汽车改装厂，注册资本为山东汽车改装厂1994年第3季度
批复》（国资企函发[1995]46号），同意将山东汽车改装厂51%的产权划转给一
一汽山东汽车改装厂的注册资本为5,092万元，其中一汽集团出资2,597万元，
汽山东汽车改装厂股权的通知》（一汽集团管子[2004]5号），决定以无偿转让的
方式接收山东省汽车工业总公司（原名为“山东省汽车总公司”）持有的一汽山东
离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配[2007]1585
股东，其中中国第一汽车集团有限公司拟出资5,200万元、东光集团拟出资4,600
车改装厂主辅分离辅业改制实施工作的通知》（一汽集团改字[2008]9号），同意
2008年10月20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和
评报字（2008）第V2022号），以2008年6月30日为评估基准日采用资产基础
法对蓬翔汽车所有者权益进行评估，确认蓬翔汽车总资产为85,748.76万元，总
中国第一汽车集团有限公司拟出资5,200万元、东光集团拟出资4,600万元、雷
（（鲁）名称预核[私]字[2008]第0552号），预先核准的企业名称为“山东蓬翔汽
2008年12月18日，蓬翔汽车出具《山东蓬翔汽车有限公司章程》，确认公
司的注册资本为2亿元，分三次缴清，其中中国第一汽车集团有限公司出资5,200
万元、东光集团出资4,600万元、雷岩投资出资5,000万元、自然人股东出资5,200
参加一汽山东汽车改装厂改制重组有关事项的通知》（司函[2008]90号），同意东
2008年12月26日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
浩正会内验字（2008）第195号），经审验，截至2008年12月26日，公司收
到股东第一期出资，具体出资情况为：东光集团出资4,600万元，雷岩投资出资
5,000万元，刘荣德出资700万元，纪义发、刘敬东、邹卓分别出资300万元，
于国庆、曲章范分别出资130万元，李平、高建平、李兴瑞、梁春成、马永光、
正会内验字（2009）第4号），经审验，截至2008年12月31日，公司收到中
国第一汽车集团有限公司缴纳的第二期股东出资5,200万元，共计实收注册资本
东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器资字[2009]87号）同意东光集团参加一汽
的批复》（兵器资字[2009]87号）的前提下将东光集团收购雷岩投资持有公司的
同意调整公司的股东出资额，调整后股东出资情况为：东光集团出资8,200万元，
中国第一汽车集团有限公司出资5,200万元，雷岩投资出资3,600万元，24名自
浩正会内验字（2009）第141号），经审验，截至2009年9月22日，公司收到
东光集团缴纳的股东第三次出资2,200万元，共计实收注册资本20,000万元。
20万根、矿用车桥2万根、矿用车2000辆、专用车2万辆、卡车车架3万套等能
厂3.1米液压剪板机及8米液压剪板机，及其他2.5米机械剪板机、 3.2米液压摆
米数控液压板料折弯机，及其他3.2米液压板料折弯机及2.5米液压板料折弯机1
台；各种辅助钻床； 6米宽数控等离子切割机及手工等离子切割机2台；各种吨
萨等离子切割机、天津锻压机床厂6300T液压机、自包头北奔购置的车架铆接线
其他辅助设备主要有QQP-4驱动桥总成疲劳试验台、QZM02车桥总成制动试
验台、HY-1-450KW车桥疲劳寿命试验台、PMW-500疲劳试验机、及各类检测试验
纳入评估范围的土地使用权的原始入账价值为191,014,456.11元，账面价值
产、销售（不含小轿车）；环卫机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；
专用车、矿用车、中重型卡车桥、自卸车液压系统，具备了年产2万辆专用车、20
万根驱动桥、5万根转向桥、5万套悬挂、3000辆矿用车、2万套液压系统和3万
140多个品种；矿用车有45T、65T、75T、90T等四个系列20余种产品。车桥产品
有中重型卡车桥和宽体自卸车桥，中重型卡车桥产品种类从7T到16T覆盖了整个
中重卡车产品系，宽体自卸车桥包含25T、30T、35T、45T等四个系列，可满足国
行程从900-9100mm，基本满足国内自卸车产品设计要求。山东蓬翔汽车有限公司
合伙）山西分所审计并出具瑞华晋审字【2016】14010235号标准无保留意见审计报
告，2016年、2017年、2018年1-2月数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具瑞华专审字【2018】14010008号标准无保留意见审计报告。
公司41.00%股权，吉林东光集团有限公司持有委托人长春一东离合器股份有限公
蓬翔汽车有限公司100%股权事宜，需要确定山东蓬翔汽车有限公司于评估基准日
净资产账面价值 20,351.17 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人
13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；15. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
19. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
20. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95
21. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号
22. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256
23. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国主席令第63号）；
24. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538
25. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
2. 《关于印发《基本建设财务管理规定》的通知》（财建[2016]504号）；
4. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
额》《山东省市政工程消耗量定额》、《山东省园林绿化工程消耗量定额》、《山
10. 《山东省住房和城乡建设厅关于2016版建设工程计价依据与工程量清单
11. 《山东省住房和城乡建设厅印发《建筑业营改增建设工程计价依据调整实
22. 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
司的投资，初始投资成本为5,600,000.00元，持股比例17.11%,评估人员核实了公司
果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，
进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：
发周期为1年），资金在建设期内均匀投入。利率根据中国人民银行2015年10月
24日发布执行的利率表，一年年期银行贷款利率为4.35%，且均匀投入，分别测算
估房地产的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、
对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB价
（离岸价）或CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没有替
测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的FOB价。对于无法询到价格
备的购置价格，评估方法同国产设备。 本次评估，由于询价难度大，且国内替代
设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的FOB价，然后根据确定
或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×
可抵扣增值税＝国产设备购置价/1.17×0.17＋国内运杂费/1.11×0.11+安装费
/1.11×0.11＋前期费中包含的增值税（前期费—建设单位管理费）/1.06×6%
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，
民政府办公室文件[蓬政办发〔2017〕12号]及《蓬莱市区基准地价更新技术报告》，
纳入本次评估范围的其他无形资产为西门子Teamcenter软件和金蝶软件等办公
或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利润（现
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2024年以
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
资产——土地使用权、非经营预付账款、递延所得税资产、非经营性固定资产等，
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2018年3月接受委托人的委托，从事
资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的线）资产实际状态的调查
经资产基础法评估，山东蓬翔汽车有限公司总资产账面价值为 162,366.57
减值变化；净资产账面价值为 20,351.17 万元，评估价值为 33,141.05 万元，增
经收益法评估，山东蓬翔汽车有限公司股东全部权益价值为32,632.42 万
即截止评估基准日，山东蓬翔汽车有限公司股东全部权益价值为 33,141.05
司的投资，初始投资成本为5,600,000.00元，持股比例17.11%，评估人员核实了公
明细表）。本次评估中，该21项房屋建筑面积由被评估单位按施工图纸、现场测
限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
1、2013年3月26日，蓬莱市蓬仙制冷空调有限公司蓬仙制冷设备厂（以下简
称“蓬仙公司”）购买山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车公司”）7台自卸汽
车，总价款315.90万元。2016年3月25日，蓬仙公司以蓬翔汽车公司生产的矿用
公司造成的运费损失共计329.96万元。蓬莱市人民法院于2017年12月27日作出
（2016）鲁0684民初842号民事判决书，判决：1）、蓬仙公司与蓬翔公司于2013
年3月26日签订的两份《工矿企业产品购销合同》无效。2）、蓬翔公司向蓬仙公
司支付车款315.90万元，赔偿运费14.06万元，合计329.96万元。3）、蓬仙公司
2、2017年11月2日，内蒙古腾飞建设工程有限责任公司（以下简称“腾飞公
司”）以山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车公司”）生产的矿用自卸车存在
3BR100008、4BR100034的七台蓬翔牌非公路用宽体自卸车的买卖合同，同时判令
蓬翔汽车公司支付腾飞公司261.66万元及其他损失6.51万元。蓬莱市人民法院
司”）做装卸工。2016年9月28日，原告在蓬翔汽车公司厂区卸减壳过程中受伤。
2017年11月14日，原告以蓬翔汽车公司、刘光祥侵犯其健康权、身体权为由诉至
蓬莱市人民法院，请求法院判令蓬翔汽车公司、刘光祥赔偿原告各项损失共计31.99
万元（其中医疗费14.29万元、误工费2.01万元、护理费1.42万元、交通费0.1万
元、伙食补助费0.14万元、鉴定费0.42万元、伤残赔偿金13.61万元及二次手术费）。
4、自2016年11月起，山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车公司”）
反作用杆。从2017年1月起，蓬翔汽车公司陆续接到各主机厂家及服务站关于宏
升公司生产的反作用杆断裂索赔。2017年6月26日，蓬莱宏升汽车配件有限公司
125.68万元。蓬翔汽车公司将宏升公司生产的断裂的反作用杆送至烟台市产品质量
被评估单位为增值税一般纳税人，基准日增值税税率为17%，根据《财政部 税
务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日
起税率调整为16%。本次评估，在收益法中已考虑该事项的影响，在资产基础法中，
投资有限公司） 的股份不得对外转让，乙方（芜湖市三山建设投资有限公司）办
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2018年2月28日至
2019年2月27日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参